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资本公积转增资本会计科目（资本公积转增资本会计科目怎么写）

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（一）资本公积定向增资的合法性《公司法》并未对资本公积定向转增作出禁止性规定，同时《公司法》第三十四条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。换言之，法律对于资本公积定向转增不存在明确禁止的情形，资本公积作为股东权益的一种

（一）资本公积定向增资的合法性

《公司法》并未对资本公积定向转增作出禁止性规定，同时《公司法》第三十四条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

换言之，法律对于资本公积定向转增不存在明确禁止的情形，资本公积作为股东权益的一种，公司以资本公积向特定股东增加出资实质上是公司股东进行权利让渡的特殊情形。如该等让渡行为同公司章程无异议，且未参与转增的股东明确放弃转增的权利，则资本公积定向转增不存在损害其他股东权益的情形，满足合法性要求。

（二）资本公积定向增资的特殊程序要求

根据《公司法》第四十三条的规定，股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。即公司以资本公积金向全体股东按其实际出资比例转增注册资本时，代表三分之二以上表决权的股东同意即可达成有效决议。但由于资本公积向特定股东增加出资包含公司股东进行权利让渡的情形，因此公司股东（大）会就资本公积定向增资事项进行审议时，除了是对增资事项进行决议外，同样也是未参与转增的股东对放弃转增进行确认，参照《公司法》第三十四条的规定，全体股东应就该等事项进行表决并同意，方可达成有效决议。

需要注意的是，公司股东（大）会就资本公积定向增资事项进行审议前，应确保公司章程对资本公积定向转增无限制性规定，避免出现决策程序同公司章程存在异议的情形。

（三）资本公积转增涉及的个税问题

根据《个人所得税法》第二条的规定，利息、股息、红利所得应当缴纳个人所得税，即资本公积转增资本（或股本）如被认定属于“利息、股息、红利”项目的，应当缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据上述规定，除股票溢价发行外的其他资本公积转增资本（或股本）的，属于“利息、股息、红利”项目，应当缴纳个人所得税。但股票溢价发行形成的资本公积转增资本（或股本）是否应当缴纳所得税，现行规定仍存在争议。

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